Twitter huet e vill méi staarke Fall wéi et an de Prozess géint den Elon Musk geet

Wéi déi lafend Saga tëscht Elon Musk an Twitter säi fënnefte Mount erakënnt, sinn d'Schluechtlinne gezunn. Wärend de Musk gréisstendeels op der Offensiv an der ëffentlecher Arena gewiescht ass, Tweets ofgeschaaft huet, déi d'Firma bemierkt huet, déi hien am Fréijoer geriicht huet, huet Twitter d'Iwwerhand an de Schlëssel juristesch Froen, déi de Gewënner an hirem kommende Prozess am Oktober bestëmmen.

"Dëst ass zimlech einfach an einfach," sot den Adam Badawi, e Professer op der UC Berkeley Law School. "Twitter huet de méi staarke Fall."

Wéi de Musk am Mäerz ugefaang huet Ouvertures géint de soziale Mediengigant ze maachen, huet Twitter de Musk als en ongewollte Fräiheet ugesinn, während seng Unhänger dem Tesla seng Lioniséiert hunn.TSLA
CEO als Held, deen d'Sozial Medienfirma vu finanzieller Ruin retten an, op engem méi existenziellen Niveau, fräi Ried vu béiswëllegen Zensuren retten.

Fir Twitter ze coaxéieren fir op e Verkaf averstanen ze sinn, huet de Musk ugebueden d'Firma op $ 54.20 pro Aktie ze kafen, deen d'Firma op $ 44 Milliarde schätzt, ongeféier $ 14 Milliarde méi wéi dat wat et am Moment wäert ass, zesumme mat enger ganzer Rei vu Verkeefer-frëndleche Bedéngungen, déi d'Firma garantéieren. Transaktioun géif zoumaachen. Awer Deeg nodeems hien d'Acquisitioun de 25. Abrëll ugekënnegt huet, huet de Musk ugefaang Twitter ze reprochéieren iwwer wat hie behaapt eng exzessiv Zuel vu Bots a Spamkonten op senger Plattform wier. Egal ob dës Bedenken echt waren, eng Excuse fir hire Fusiounsvertrag auserneen ze räissen, oder e Virtrag fir de Ufropräis ze senken nodeems de Aktiepräis vun Twitter dramatesch an de vergaange Wochen gefall ass, dem Musk seng Reklamatioune si méi haart ginn, wat bis zu sengem Ofkommes vum Deal den 8. Juli opginn.

"Op e puer Weeër," erkläert de Stephen Bainbridge, e Professer an der UCLA Law School, "et ass e Fall vu Berouegung vum Keefer."

Onofhängeg vum Musk seng Motiver, Twitter huet refuséiert him aus dem Deal zréckzekommen. "Nodeems en ëffentleche Spektakel montéiert huet fir Twitter an d'Spill ze setzen", huet d'Firma a sengen Delaware beim Delaware Chancery Court geschriwwen, "De Musk gleeft anscheinend datt hien ... fräi ass seng Meenung z'änneren, d'Firma ze zerstéieren, seng Operatiounen ze stéieren, Aktionärwäert ze zerstéieren , a gitt fort." Dës "Ausgangsstrategie", huet Twitter weider, "ass e Modell vun Hypokrisie" a "schlechte Glawen."

A sengem Prozess huet et gefuerdert datt de Musk mat der onerwënschter Hochzäit mam ausgemaachten Präis duerchgeet, wat ongeféier $ 15 pro Aktie méi héich ass wéi den aktuellen Handelspräis vun der Firma.

Trotz der ëffentlecher Positioun op béide Säiten, wäert de Fall schlussendlech op dräi juristesch Konzepter berouen - all favoriséiert Twitter - sollt et viru Geriicht goen Kanzlerin Kathaleen St. J. McCormick vun der Delaware Chancery Geriichtshaff, laang considéréiert de preeminent Geriicht iwwer grouss Firmefäll an Amerika iwwerwaacht.

Gëtt et e materiellen negativen Effekt?

De Musk huet argumentéiert datt dem Twitter seng angeblech Versoen genuch Informatioun iwwer seng Bots ze liwweren a seng angeblech Ënnerrepresentatioun vun der Unzuel vun de Bots op sengem System e materiellen negativen Effekt ausmécht, eng Bedingung déi him erlaabt de Kaf ze annuléieren.

"Delaware Geriichter ware ganz strikt" bei der Uwendung vun dësem legale Konzept, sot de Bainbridge vun der UCLA, sou vill datt d'Delaware Chancery Court d'Konditioune fonnt huet, déi e materiellen negativen Effekt nëmmen eemol a senger Geschicht erstallt hunn.

Och den eemolegen an onerwaarten wirtschaftleche Schued verursaacht vum Covid-19 huet net de Schwell erreecht, deen erfuerderlech ass fir e Keefer ze erlaben fräi vu senge kontraktuelle Verpflichtungen ewech ze goen an engem 2021 Fall mam Private Equity Ris Kohlberg. Bedenkt datt d'Kanzlerin McCormick, dee selwechte Riichter deen de Musk-Twitter Prozess presidéiert, de Kohlberg Fall iwwerwaacht huet, wäert si wahrscheinlech déi selwecht Logik an dësem Fall applizéieren.

Déi héich Bar fir e materiellen negativen Effekt ze beweisen entsteet aus der Allokatioun vu Risiko Delaware Gesetz allocéiert Parteien bei Fusiounen an Acquisitioune. "De Keefer dréit allgemeng systematesch Risiko" wéi eng Ännerung vun Zënssätz oder Börsefäll, erkläert de Jeffrey Gordon, e Professer an der Columbia Law School. "De Verkeefer," huet hien bäigefüügt, "dréit idiosynkratesch Risiko" deen eenzegaarteg ass fir de Keefer anstatt en negativen Event deen eng ganz Industrie beaflosst.

Och wann d'Aktien vun Twitter zënter dem 23. Abrëll ëm 25% gefall sinn, méi wéi duebel de Réckgang vun Meta, hirem Haaptkonkurrent, souwéi de breeden NASDAQ Index, ass säi Pruning net eenzegaarteg wärend engem Réckgang, dee vill Tech Schwéiergewiichter gesinn huet.

Aner Faktore betount vun den Delaware Geriichter favoriséieren och Twitter. Den Delaware Chancery Court gëtt als de Go-to-Forum fir grouss Firmestreitegkeeten ugesinn, deelweis wéinst senger Philosophie fir d'Sécherheet an de Fusiouns- an Acquisitiounsverträg ze förderen, erkläert de Gordon, och ënner verännerende wirtschaftlechen oder finanzielle Bedéngungen. "Den Delaware Chancery Geriichtshaff huet e bestëmmten Interessi fir Ofkommessécherheet ze garantéieren," huet de Badawi vun UC Berkeley bäigefüügt, well dëst säi Stand tëscht Firmen verbessert, déi zouverlässeg a prévisibel Geriichter sichen fir hir Streidereien ze léisen.

Am Kohlberg Uerteel, deen d'lescht Joer erausginn huet, zum Beispill, huet de Kanzlerin McCormick hir Entscheedung betruecht, déi de Kohlberg forcéiert huet mam Kaf vun enger Firma virzegoen, déi se ausgemaach hat virum Ufank vun der Pandemie ze kafen, eng "Victoire fir Ofkommessécherheet."

Wäert de Riichter Spezifesch Leeschtung zouginn wann Twitter duerchsetzt?

A senge juristeschen Dossieren huet Twitter d'Geriicht gefrot fir spezifesch Leeschtung ze ginn. Wann d'Geriicht dat mécht, géif et de Musk forcéieren Twitter ze kafen anstatt monetäre Schuedenersaz ze bezuelen - déi typesch Recours, déi a Fäll mat engem Vertragsverletzung involvéiert ass.

Allgemeng sinn d'Resultater, déi keng Ausbezuelungen involvéieren - bekannt als gerechte Remedies - verbidden Streidereien ze handelen: d'Verletzung vun engem Patent ofbriechen oder d'Ofbriechen vun engem Gebai blockéieren sinn typesch gerecht Remedies, déi vu Riichter iwwerginn ginn.

Dëse Fall ass anescht an där spezifescher Leeschtung, déi och e gerechte Mëttel ass, de Musk forcéiere fir eng Multi-Milliarden Dollar Firma ze kafen 7,500 Mataarbechter anstatt him ze blockéieren fir spezifesch Handlungen ze huelen. Trotz dësen ongewéinlechen Ëmstänn, "D'Delaware Geriichter wäerten keng Schwieregkeeten hunn dëst duerchzesetzen," sot Bainbridge. D'Tatsaach, datt de Kafvertrag spezifesch Leeschtung erlaabt, stäerkt d'Positioun vun Twitter, huet den Albert Choi, e Professer op der University of Michigan Law School bäigefüügt. "D'Chance datt d'Delaware Geriicht spezifesch Leeschtung gëtt ... ass zimmlech substantiell," huet hien weider.

Wäert d'Bots egal?

Déi primär Hoffnung fir Musk ass datt Twitter seng Verëffentlechungen iwwer d'Zuel vu Bots a gefälschte Konten op sengem Netz den Deal wäerten erofsetzen. "Ee grousse Inflektiounspunkt" an den nächste Méint, erkläert de Badawi, "wäert Entdeckung iwwer d'Bots Thema sinn."

De Musk huet viru Geriicht argumentéiert datt Twitter net op seng Ufroe fir méi Informatioun iwwer seng Bots reagéiert huet an datt et "dramatesch den Undeel vu Spam a falsche Konten ënnersträicht" a senge SEC-Aschreiwungen.

Twitter huet entgéint gestallt datt seng Verëffentlechungen - souwuel mat der SEC wéi och privat mat de Vertrieder vum Musk - de Kafvertrag net verletzen.

"De Musk wäert no d'Sonn, de Mound an d'Stäre froen" wärend der Entdeckung, sot de Badawi, fir e puer Beweiser z'entdecken fir seng Positioun z'ënnerstëtzen.

Well d'Thema vun de Bots virun der Ausféierung vum Ofkommes sollt ënnersicht ginn, "e raffinéierte Riichter gëtt net iwwerzeegt" vum Musk senger Strategie, erkläert de Gordon. De Riichter wäert fäeg sinn ze bestëmmen ob Musk eng bona fide Ufro mécht oder et als Virwand benotzt fir bessere Siidlungsbedingunge vun Twitter ze coaxéieren. Bainbridge ass eens: "Twitter huet e ganz staarkt Argument datt d'Representatioune net verletzt goufen," sot hien.

Op all dräi Schlësselthemen, "Twitter huet e ganz staarke Fall", sot Bainbridge. Vläicht wäert dat him zwéngen sech ze settelen anstatt ze riskéieren an de Prozess ze goen. Dann erëm ass de Musk bekannt fir d'konventionell Wäisheet ze verteidegen. Den 11. Juli huet hien Véier Fotoen getweet vu sech selwer laachen iwwer d'Perspektiv fir viru Geriicht ze goen.