(Bloomberg) - Elo datt den Elon Musk decidéiert huet datt hien Twitter Inc. De Milliardär Matgrënner vun Tesla Inc. muss säi Fall virun engem Riichter zu Delaware maachen, datt Twitter net seng Säit vun engem Fusiounsvertrag erreecht huet, deen am Abrëll erreecht gouf. Wann d'Geschicht e Guide ass, wäert seng Aarbecht net einfach sinn.
Déi meescht gelies vum Bloomberg
Twitter President Bret Taylor huet e Freideg versprach datt d'Sozial Medienplattform am Delaware Geriichtshaff wäert kämpfen fir de Musk ze zwéngen seng Ofkommes duerchzeféieren, an d'Firma huet sech an enger Course ugeklot fir ze verklot. En Areeche kéint esou séier wéi fréi dës Woch kommen, hunn d'Leit vertraut mat der Saach dem Bloomberg gesot.
Wann de Riichter géint de Musk regéiert, kéint hien gezwongen sinn Twitter Actionnairen $ 54.20 pro Aktie ze bezuelen, wéi hie gesot huet, datt hien am Accord de 25. Abrëll annoncéiert hätt. break-up dossier, am Ufank op $ 1 Milliarde festgeluecht. Et gëtt och d'Perspektiv datt béid Säiten eng Siidlung erreechen wou de Musk ëmmer nach d'Acquisitioun mécht, potenziell zu engem méi niddrege Präis.
De Riichter an dësem Fall wäert enk op déi dicht ausgedréckte Schwieregkeete vum 73-Säiten Akafsofkommes null sinn, an d'Geriicht huet selten Säit mat Parteien gesat, déi, wéi Musk, probéieren op Acquisitiounsverpflichtungen ze bailen.
Dem Musk seng Begrënnung zentréiert sech op automatiséiert Benotzerkonten bekannt als Bots a wéi Twitter Konten fir si sinn. Hie behaapt datt d'Sozial Medienplattform mat Spambots jäizt, déi Twitter behaapt datt se manner wéi 5% vun de Gesamtbenotzer ausmaachen. De Musk sot a sengem Freideg Areeche bei der US Securities and Exchange Commission, datt de Versoen vun Twitter, d'Spezifizitéiten iwwer d'Zuel vun de Bots richteg z'iwwerloossen, entsprécht wat bekannt ass als "Firma materiell negativ Effekter [MAE]" E Riichter muss entscheeden ob sou en Event huet geschitt ass an ob et dem Musk seng Annulatioun berechtegt.
De Larry Hamermesh, en Universitéit vu Pennsylvania Gesetzprofesser dee spezialiséiert ass op Delaware Gesellschaftsrecht Sträitfäll, beschreift en MAE als eng "onerwaart, fundamental, permanent" negativ Entwécklung - ähnlech wéi e Lach an der Transaktioun blosen, déi net fixéiert ka ginn.
Bis elo hunn Delaware Geriichter nëmmen ee Fall fonnt an deem e kloere MAE entstanen ass - dem Fresenius SE seng $ 4.3 Milliarde Buyout Offer am Joer 2018 fir de rivaliséierte Medikamentfabrikant Akorn Inc. vu Probleemer déi Zweifel op d'Gëltegkeet vun den Donnéeën déi d'Zustimmung fir e puer Medikamenter a Rentabilitéit vu sengen Operatiounen ënnerstëtzen.
Musk seng Hand forcéieren
D'Ofkommes gëtt och Twitter Beamten sougenannte spezifesch Leeschtungsrechter, dat heescht datt wann de Riichter feststellt datt dem Musk seng Reklamatiounen iwwer d'Botdaten net op den Niveau vun enger MAE klammen, kann d'Plattform verlaangen datt de Riichter de Musk forcéiert de Musk ze vervollstännegen. kafen.
Dem Musk seng Entscheedung fir den Deal z'ënnerschreiwen ouni Due Diligence ze maachen kéint géint hien schaffen, sot de Robert Profusek, Chef vun der Fusiouns- an Acquisitiounsdepartement bei der Affekotfirma Jones Day. "Säi Affekoten Argument datt Dir keng Diligence maacht an d'Saachen méi spéit testen ass einfach net de Wee wéi d'Saache funktionnéieren a grousse Ticket M&A an, wann akzeptéiert, géif Aktionären a Gefor bréngen," sot hien an engem Interview.
Delaware Chancery Geriichtsriichter si bekannt fir hir Expertise beim Interpretatioun vun deem wat dem Laie kann ausgesinn a kléngen als e Labyrinth vu juristeschen Jargon, dee versicht béid Säiten hir Rechter a Verantwortung an enger Fusiouns- an Acquisitiounsaccord ze delineéieren.
Am Twitter Deal sinn d'Exekutive vun der Plattform verpflicht de Musk prompt mat "all Informatioun betreffend d'Geschäft, d'Eegeschafte an d'Personal vun der Firma a sengen Filialen ze liwweren, wéi vernünfteg gefrot ginn." De Musk behaapt datt d'Gestioun dës Flichten am Zesummenhang mat den Detailer vu Spam a Botkonten net erfëllt huet.
Twitter sot et huet extensiv Daten iwwer seng Benotzerbasis iwwerginn. D'Exekutiven hunn den Donneschdeg Medien gesot datt d'Firma manuell Dausende vu Konten all Véierel iwwerpréift fir de 5% Spam Bot Tally ze bestëmmen, a schätzt datt déi tatsächlech Zuel wäit ënner der Schwell ass, déi an den Areeche verëffentlecht gouf. D'Firma benotzt intern Donnéeën, sou wéi d'Untersuchung vun Telefonsnummeren oder Internetprotokolladressen, den eenzegaartege Set vu Charaktere verbonne mat engem Computer oder aneren Apparat, fir ze bestëmmen ob e Kont vun engem Mënsch geleet gëtt.
D'Ofkommes definéiert och e "materielle negativen Effekt vun der Firma", als "all Ännerung, Event, Effekt oder Ëmstänn, déi individuell oder am Zesummenhang zu engem materiellen negativen Effekt op d'Geschäft, finanziell gefouert huet oder raisonnabel erwaart gëtt. Zoustand oder Resultater vun Operatiounen vun der Firma a seng Filialen."
E wahrscheinlech Resultat ass datt d'Parteien eng aussergeriichtlech Siidlung erreechen. Dem Musk säin Effort fir den Deal ze zéien ass wahrscheinlech näischt méi wéi e Verhandlungstrick, sot de Charles Elson, e pensionnéierte University of Delaware Professer a fréiere Chef vum Weinberg Center fir Corporate Governance vun der Schoul.
"Dëst ass keng materiell negativ Ännerung," sot den Elson. "Dat ass just eng Verhandlungspositioun. Hie weess datt d'Delaware Geriichter extrem zréckzéien eppes wéi dat an dësen Dealer ze fannen.
Fir säi Fall ze drécken, huet Twitter d'Fusiounsgesetz Schwéiergewiicht Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ugestallt, laut Leit déi mat der Saach vertraut sinn. D'Sozial Medienfirma zielt fréi dës Woch Uklo ze maachen, soten d'Leit, déi refuséiert identifizéiert ze ginn well d'Saach privat ass. Andeems de Wachtell engagéiert, kritt et Zougang zu Affekoten dorënner Bill Savitt a Leo Strine, déi als Kanzler vum Delaware Chancery Court gedéngt hunn.
Musk huet Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP abruecht. D'Firma huet seng erfollegräich Verteidegung géint eng Diffamatiounsfuerderung am Joer 2019 gefouert a representéiert hien als Deel vun enger lafender Aktionär Prozess iwwer säi gescheitert Versuch Tesla privat am Joer 2018 ze huelen.
Twitter Moral Sinks
Wat och ëmmer d'Resultat vum juristesche Sträit ass, d'Stëmmung tëscht ville Mataarbechter vu San Francisco-baséiert Twitter ass dout, hunn d'Leit bei oder no bei der Firma dem Bloomberg gesot. Am Zesummenhang mat der Onsécherheet ronderëm e méigleche Verkaf, hunn e puer Mataarbechter geklaut wat se als Manktem u Leedung a Visiouns-Astellung vun uewen betruechten, dorënner de Chief Executive Officer Parag Agrawal, soten d'Leit, déi Anonymitéit gefrot hunn iwwer intern Themen ze diskutéieren.
Fir vill Twitter Mataarbechter ass weder vun de méigleche Resultater schmaacht. Wann Twitter viru Geriicht virugeet, gëtt d'Firma vun engem onberechenbaren an onwuelbare Besëtzer geleet, wärend et nach ëmmer kämpft fir ambitiéis Wuesstumsziler z'erreechen. A wann de Musk et fäerdeg bréngt den Deal ofzeschléissen, wäert d'Twitter-Aktie méiglecherweis plummen, an e Personal, dee scho vun der Musk senger Méint laanger ëffentlecher Kritik un de Site enttäuscht gouf, wäert en aneren emotionale Schlag leiden.
Verschidde Leit sinn fortgaang oder plangen ze verloossen, well se einfach net fir Musk wëllen schaffen, hunn d'Leit gesot. Fir e puer gouf d'Entscheedung fir ze verloossen no enger Juni Fro-an-Äntwert Sessioun cementéiert wärend de Musk, dee spéit opgetaucht ass, d'Mataarbechter gesot huet datt nëmmen déi "aussergewéinlech" dierfe weider vun doheem schaffen.
Déi meescht gelies vun der Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Quell: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html